preloader preloader preloader preloader preloader preloader

%

Dziel i łącz – nowelizacja przekształceń transgranicznych już w przyszłym roku


 

Dziel i łącz – nowelizacja przekształceń transgranicznych już w przyszłym roku

 


 

Dopiero co, 13 października weszła w życie rewolucyjna zmiana kodeksu spółek handlowych, a ustawodawca już przygotował dla przedsiębiorców nowe wyzwania. Planowana na 31 stycznia 2023 r. reforma przewiduje spore zmiany w zakresie przekształceń transgranicznych, ale też tych o zasięgu krajowym.

Mimo że projekt nowelizacji jest dopiero na etapie opiniowania, to możemy spodziewać się jego wejścia w życie w pierwszym kwartale przyszłego roku w większym niż mniejszym stopniu. Ustawodawcę zmotywowała w tym zakresie nie tylko dyrektywa zmieniająca, nakazująca państwom członkowskim jej implementację w terminie nieprzekraczającym 31.01.2023 r., ale także niekorzystny dla Polski wyrok TSUE w sprawie POLBUD z 25.10.2017 r., w którym uznano, że polskie przepisy zakładające wymóg przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w celu przeniesienia siedziby spółki do innego państwa członkowskiego ograniczają zasadę swobody przedsiębiorczości.

Ustawodawca zdecydował się zrezygnować z zakazu podziału spółek osobowych w zakresie spółek komandytowo – akcyjnych i tak od wejścia w życie nowelizacji będą mogły one podlegać podziałowi jak i być spółkami przejmującymi i nowo powstałymi w wyniku łączenia. Będzie to dotyczyć zarówno transformacji krajowych jak i transgranicznych.

Jedną z kluczowym zmian będzie wprowadzenie podziału spółek przez wyodrębnienie. W wyniku takiego podziału, udziały w spółce nowo powstałej obejmie sama spółka dzielona, a nie jak w dotąd znanym podziale przez wydzielenie – jej wspólnicy. Upatrywać w tym zakresie należy sporego potencjału przy transakcjach asset deal przewidujących nabycie części istniejącego przedsiębiorstwa na rzecz podmiotu już funkcjonującego, ale także przy rozważaniu dobrze znanego instrumentu, jakim jest aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Skorzystanie z podziału przez wyodrębnienie w przeciwieństwie do obecnie występujących pozwala na bezpośrednie utworzenie spółki zależnej dysponującej odrębnym majątkiem, co stanowi nie lada oszczędność czasu a także środków.

Wprowadzaną nowelizacją ustawodawca po raz kolejny planuje rozszerzenie ochrony wspólników mniejszościowych spółki, ale także jej pracowników i wierzycieli poprzez nałożenie na spółkę nowych obowiązków przy przeprowadzaniu transformacji spółki. O ile nowelizacja wejdzie w życie w proponowanym kształcie przed podjęciem uchwały o przekształceniu, zarząd będzie zobowiązany sporządzić sprawozdania dla wspólników i pracowników spółki wskazujące między innymi na skutki tego połączenia dla przyszłej działalności spółki, ale także dla samych jej pracowników, które będzie musiało zostać następnie przez nich zaopiniowane.

Projektowane zmiany należy ocenić pozytywnie albowiem będą miały one korzystny wpływ na rozwój przedsiębiorstw i ich ekspansję na arenie europejskiej. Ponadto zaproponowany podział przez wyodrębnienie może być kluczowym narzędziem usprawniającym tworzenie spółek zależnych.

 

 

————

Foto: https://pixabay.com/

Korzystanie ze strony oznacza akceptację Polityki Cookies.

X