Brak wpisu lub błędy w CRBR? Takie kary nakłada administracja skarbowa

Celem rejestru jest zapobieganie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zgodnie z przepisami ustawy AML (Anti-Money Laundering) z 1 marca 2018 roku. Od tego czasu określone podmioty mają obowiązek zgłoszenia do CRBR informacji o ich beneficjentach rzeczywistych oraz aktualizacji danych w przypadku zmian.

Informacje udostępniane w CRBR są sprawdzane nie tylko przez organy administracji skarbowej, ale również przez banki i instytucje pożyczkowe, które pełnią kluczową rolę w zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, realizując obowiązki weryfikacji  klientów, monitoringu transakcji oraz przekazywania organom KAS informacji  na temat potencjalnych zagrożeń.

Kto musi dokonać wpisu do CRBR

Zgodnie z art. 58 ust. 1 ustawy AML, zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR (oraz aktualizacja danych) obowiązuje:

• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z o.o.;
• proste spółki akcyjne;
• spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych)
• trusty, których powiernicy mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP w imieniu lub na rzecz trustu;
• spółki partnerskie;
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
• spółki europejskie;
• spółdzielnie;
• spółdzielnie europejskie;
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS;

Ze względu na to, że definicja legalna beneficjenta rzeczywistego jest sformułowana w sposób skomplikowany, wielu przedsiębiorców napotyka problemy w identyfikowaniu beneficjentów rzeczywistych spółki i dokonywaniu zgłoszeń odpowiednich osób do rejestru.

Przykładowo, w przypadku spółki z o.o., mogą pojawić się wątpliwości czy członek zarządu, będący jednocześnie wspólnikiem, posiadającym mniej niż 25% ogólnej liczby udziałów powinien zostać wpisany jako beneficjent rzeczywisty do CRBR. O ile zgodnie z definicją szczegółową, taka osoba nie spełnia przesłanek beneficjenta rzeczywistego z tytuły bycia wspólnikiem, tak jako członek zarządu, na podstawie definicji ogólnej, jest ona beneficjentem rzeczywistym spółki i powinna zostać wpisana w CRBR w kategorii „inne uprawnienia”.

Kiedy trzeba wprowadzić dane do CRBR

Zgodnie z nowelizacją ustawy AML, która weszła w życie 10 listopada 2022 r., terminy na zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zostały wydłużone. Podmioty wpisane do KRS mają obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR w terminie 14 dni roboczych od dnia wpisu.

W przypadku zmiany danych beneficjenta rzeczywistego, zgłoszenie aktualizacyjne należy złożyć w terminie 14 dni od dnia zaistnienia zmiany. Jeśli zmiana dla swej skuteczności wymaga wpisu do KRS (np. zmiana formy prawnej), termin liczy się od dnia wpisu do KRS, w innych przypadkach – termin liczy się od dnia dokonania zmiany.

Kary za brak zgłoszenia lub błędy w CRBR

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w CRBR albo podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym może wiązać się z nałożeniem, w drodze decyzji organu podatkowego, kary pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

Karze może podlegać także beneficjent rzeczywisty, który nie dopełnił obowiązku dostarczenia spółce obowiązanej do wpisu, informacji oraz dokumentów niezbędnych do dokonania zgłoszenia. Beneficjent rzeczywisty może zostać ukarany karą pieniężną do wysokości 50 000 zł.

Wysokie kary nie są jednak zbyt częstą praktyką, stosowaną przez administrację skarbową. W 2024 roku wysłano 4 856 pism wzywających do dokonania korekty bądź aktualizacji danych w CRBR oraz wszczęto 49 postępowań wyjaśniających.

W ubiegłym roku wydano 285 decyzji nakładających karę pieniężną, w tym tylko jedną za dane niezgodne ze stanem faktycznym w rejestrze (pozostałe za brak wpisu). Ich suma wyniosła 1 044 500 zł. Średnia wysokość kary to 3 664,91 zł. Natomiast najwyższa nałożona kara w 2024 roku to 50 000 zł.

Z przedstawionych statystyk wynika, że pomimo możliwości nałożenia kar w wysokości nawet 1 000 000 złotych, administracja skarbowa w praktyce stawia głównie na działania prewencyjne i naprawcze, sięgając po bardziej dolegliwe sankcje jedynie w przypadkach uporczywych naruszeń.

CRBR – zapowiedź zmian

7 kwietnia 2025 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się przygotowany przez Ministerstwo Finansów projekt nowelizacji ustawy AML. Nowelizacja stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r.

Kluczowe zmiany, przygotowane przez Ministerstwo Finansów dotyczą przede wszystkim zasad dostępu do danych zawartych w rejestrze.

Aktualnie, CRBR ma charakter jawny i każda osoba ma wgląd do informacji na temat beneficjentów rzeczywistych danej organizacji bez żadnych ograniczeń.

Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 22 listopada 2022 r. w połączonych sprawach o sygn. C-37/20 i C-601/20 stwierdził, że przepis dyrektywy przewidujący możliwość udostępniania informacji o beneficjentach rzeczywistych we wszystkich przypadkach każdej osobie jest nieważny. TSUE argumentował, że publiczny nieograniczony dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, stanowi nieproporcjonalną ingerencję w prawa podstawowe do ochrony prywatności oraz danych osobowych,  o których mowa w art. 7 i 8 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej.

Zgodnie z projektem zmian, dostęp do danych udostępnianych w CRBR będą posiadały przede wszystkim uprawnione organy i instytucje publiczne. Po złożeniu stosownego wniosku, wgląd do informacji zawartych w rejestrze będą mogli pozyskać również m.in. dziennikarze, organizacje pozarządowe, potencjalni kontrahenci oraz sądy rejonowe prowadzące KRS. Inne osoby fizyczne będą mogły uzyskać informacje z CRBR jedynie w przypadku wykazania we wniosku uzasadnionego interesu prawnego.

autor: Katarzyna Błaszczak

Masz pytania? Skontaktuj się z nami: info@5e.legal, tel. 785 530 118.