Doradztwo transakcyjne (M&A)
Strona główna / Specjalizacje /
Kancelaria 5E LEGAL zapewnia kompleksowe doradztwo w ramach transakcji M&A (fuzje i przejęcia). Obejmujemy obsługą prawną procesy przejmowania i oddawania kontroli nad spółkami lub ich częściami, w szczególności poprzez zakup lub sprzedaż udziałów, akcji, przedsiębiorstw, ich części lub wybranych składników majątkowych.
Od lat przeprowadzamy transakcje M&A, o różnym stopniu złożoności, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Doradzaliśmy przy fuzjach i przejęciach spółek m.in. z branży nieruchomości, paliwowej, medycznej czy usługowej.
Jako prawnicy transakcyjni obszaru fuzji i przejęć, zapewniamy wysoki poziom usług, poparty doświadczeniem oraz indywidualnym podejściem do klientów. Analizujemy każdą transakcję M&A w oparciu o specyfikę danej branży, oczekiwania i ryzyko biznesowe, dostarczając rozwiązania skrojone na miarę.
W skład zespołu 5E praktyki fuzji i przejęć wchodzą adwokaci, radcowie prawni, doradcy podatkowi, specjaliści w zakresie rachunkowości oraz doradcy branżowi – eksperci specjalizujący się w prawie handlowym, prawie podatkowym, prawie finansowym oraz compliance. Oferujemy skuteczne rozwiązania przy transakcjach M&A, które pomagają osiągnąć klientom ich cele biznesowe w bezpieczny sposób.
Obsługa transakcji M&A wymaga kompleksowego podejścia obejmującego zarówno kwestie prawne, podatkowe, jak i biznesowe. W celu zapewnienia pełnego bezpieczeństwa i optymalizacji struktury transakcji, działania kancelarii można podzielić na trzy główne etapy: przedtransakcyjny, transakcyjny oraz potransakcyjny.
1. Etap przedtransakcyjny czyli przygotowanie do fuzji lub przejęcia
Etap ten obejmuje przygotowanie transakcji M&A poprzez analizę stanu prawnego podmiotu, identyfikację ryzyk oraz opracowanie optymalnej struktury transakcji. Działania na tym etapie mają kluczowe znaczenie dla powodzenia całego procesu i obejmują:
Due diligence czyli badanie kondycji przedsiębiorstwa
Przeprowadzenie badania due diligence to jeden z kluczowych etapów przygotowania do transakcji. Proces ten obejmuje szczegółową analizę podmiotu będącego przedmiotem transakcji w celu identyfikacji ryzyka i potencjalnych zagrożeń mogących wpłynąć na jej przebieg.
Zakres badania obejmuje takie zagadnienia jak:
- analiza prawna – weryfikacja umów, zobowiązań, spraw sądowych, własności intelektualnej, zezwoleń administracyjnych oraz sytuacji korporacyjnej spółki,
- analiza podatkowa – ocena obowiązków podatkowych, ryzyka związanego z interpretacją przepisów oraz potencjalnych skutków podatkowych transakcji,
- analiza finansowa – ocena sytuacji majątkowej i zobowiązań podmiotu,
- analiza pracownicza – weryfikacja umów o pracę, układów zbiorowych i zobowiązań wobec pracowników.
Optymalizacja struktury prawno-podatkowej transakcji
Po przeprowadzeniu badania due diligence, prawnicy transakcyjni oraz doradcy podatkowi opracowują rekomendacje dotyczące najkorzystniejszej struktury transakcji, uwzględniające:
- aspekty prawne – wybór optymalnej formy transakcji (np. sprzedaż udziałów, sprzedaż przedsiębiorstwa, fuzja, aport),
- opodatkowanie transakcji – analiza skutków podatkowych i dobór rozwiązań minimalizujących obciążenia podatkowe,
- strukturyzację finansowania – wybór formy finansowania, w tym kredytów, pożyczek czy mechanizmów inwestycyjnych.
Transakcje M&A a dofinansowania i zamówienia publiczne
W przypadku przedsiębiorstw korzystających z dotacji, grantów lub uczestniczących w zamówieniach publicznych, transakcja może wpłynąć na możliwość dalszego korzystania ze środków finansowych lub realizacji umów publicznych.
W tym zakresie doradztwo transakcyjne polega na sprawdzeniu czy dany proces:
- nie powoduje naruszenia warunków dofinansowania,
- nie prowadzi do utraty środków publicznych,
- nie skutkuje koniecznością uzyskania zgody instytucji finansujących lub zamawiającego.
Zgody do przeprowadzenia transakcji M&A
W zależności od charakteru transakcji, konieczne może być uzyskanie różnego rodzaju zgód, takich jak:
- zgody korporacyjne – uchwały organów spółki zatwierdzające transakcję,
- zgody administracyjne – pozwolenia regulacyjne wymagane przez określone branże (np. sektor bankowy, energetyczny),
- zgłoszenie i uzyskanie zgody na koncentrację – w przypadku transakcji skutkujących istotną zmianą na rynku konieczne może być uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację.
2. Etap transakcyjny – transakcje M&A
Etap ten obejmuje realizację transakcji, począwszy od negocjacji warunków, poprzez przygotowanie dokumentacji, aż po jej zamknięcie.
Negocjacje przy transakcjach M&A
Kancelaria 5E wspiera klientów w negocjacjach w celu wypracowania optymalnych warunków prawnych oraz biznesowych. Doradztwo transakcyjne polega tu na sprawdzeniu:
- warunków płatności i harmonogramu zamknięcia transakcji,
- mechanizmów zabezpieczenia interesów stron,
- podziału ryzyka, związanego z ewentualnymi zobowiązaniami, które mogą ujawnić się po zamknięciu transakcji.
Dokumentacja transakcyjna
To jeden z kluczowych etapów, w czasie którego prawnicy transakcyjni sporządzają i opiniują całość dokumentacji transakcyjnej, w tym:
- listy intencyjne (LOI) – określające wstępne warunki transakcji,
- umowy przedwstępne (PSPA) – regulujące warunki przyszłej umowy,
- umowy sprzedaży udziałów/przedsiębiorstwa (SPA) – kluczowe umowy przenoszące własność, określające warunki płatności i zabezpieczenia stron.
Nadzór prawny oraz nadzór podatkowy nad realizacją transakcji M&A
Nasza kancelaria prawna zapewnia doradztwo transakcyjne związane z kompleksowym nadzorem nad procesem, w tym:
- zgodność podpisanych dokumentów z wcześniejszymi ustaleniami,
- koordynację procesu zamknięcia transakcji (closing),
- zapewnienie prawidłowego rozliczenia podatkowego transakcji.
Warunki zawieszające w transakcji M&A
Wiele transakcji zawiera warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione przed finalizacją fuzji lub przejęcia, np.:
- uzyskanie zgód korporacyjnych lub regulacyjnych,
- przeprowadzenie restrukturyzacji w grupie kapitałowej,
- spełnienie określonych warunków finansowych lub biznesowych.
3. Etap potransakcyjny
Po zamknięciu transakcji M&A istotne jest nadzorowanie wykonania zobowiązań wynikających z umowy oraz zapewnienie jej prawidłowego rozliczenia.
Nadzór nad realizacją zobowiązań w okresie potransakcyjnym
Zapewniamy wsparcie prawne w zakresie:
- finalizacji procesów rozliczeniowych,
- wykonania zobowiązań wynikających z mechanizmów earn-out,
- monitorowania obowiązków wynikających z umowy SPA.
Fuzje i przejęcia – wsparcie w wykonaniu zobowiązań podatkowych
Po transakcji M&A istotne jest prawidłowe rozliczenie podatkowe, w tym:
- wypełnienie obowiązków raportowych,
- prawidłowe ujęcie transakcji w deklaracjach podatkowych.
W razie sporów po transakcji (np. naruszenie oświadczeń i zapewnień, niezapłacenie ceny) reprezentujemy klientów w postępowaniach sądowych oraz arbitrażowych.