1. sprawiać, że dalsza działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym wspólników będzie wysoce utrudniona lub wręcz niemożliwa;
2. mieć charakter obiektywny (nie zaś ograniczać się jedynie do powodowania niechęci u pozostałych wspólników), a tym samym zagrażać lub szkodzić interesom spółki;
3. mieć charakter trwały, tj. istnieć nie jedynie w dniu wniesienia powództwa, ale i w chwili orzekania[3];
Nie stanowi przy tym w szczególności „ważnych przyczyn” w rozumieniu art. 266 ksh, istniejący konflikt wspólników, jeżeli przyczyna jego wystąpienia leży po stronie wspólników żądających wyłączenia (lub przyczyna ta pozostaje wspólną dla wszystkich wspólników), i w takim przypadku możliwym może być skuteczne wystąpienie z powództwem o rozwiązanie spółki na podstawie art. 271 ksh.
W przypadku uwzględnienia powództwa o wyłączenie wspólników, sąd w treści wyroku wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma zostać zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w wyznaczonym terminie kwota ta nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 § 1. ksh).
Należy przy tym wskazać, że cena przejęcia ustalana jest na podstawie „rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu” (art. 266 § 3. ksh). Również w tym zakresie brak definicji ustawowej, jednak przyjmuje się, że „wartością rzeczywistą” jest wartość rynkowa. W celu jej ustalenia, w toku procesu co do zasady przeprowadzony zostaje dowód z opinii biegłego. Brak przy tym jednej, uniwersalnej metody dla dokonania wyceny wartości rynkowej, a zatem możliwym jest zarówno przeprowadzenie wyceny np. w oparciu o metody DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych), jak i – czysto teoretycznie – w oparciu o wartości bilansowe, z uwzględnieniem stosownych korekt (mających na celu choćby zniwelowanie skutków amortyzacji środków trwałych, w wyniku których wartość niektórych przedmiotów majątku może zostać zupełnie pominięta lub znacznie zaniżona).
Jako że przeprowadzenie wyceny na potrzeby procesu o wyłączenie wspólników ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może niekiedy trwać wiele lat (w przypadku aktywności obu stron sporu, należy się w tym zakresie liczyć z koniecznością sporządzania przez biegłego opinii uzupełniających i roztrząsania w licznych pismach procesowych jej wyników), koniecznym może okazać się wystąpienie – wraz z powództwem o wyłączenie wspólników – z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa, na podstawie art. 268 ksh, który pozwala sądowi na zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Przesłanką pozwalającą na uzyskanie zabezpieczenia we wspomnianym trybie są również „ważne powody” (których nie należy mylić z „ważnymi przyczynami” uzasadniającymi powództwo o wyłączenie wspólnika), uzasadniającymi zabezpieczenie powództwa. Powodem tym jest najczęściej pozostaje działalność wspólnika naruszająca słuszny interes spółki lub pozostałych wspólników.
Podsumowując, wytoczenie powództwa o wyłączenie wspólników jest zadaniem złożonym, wymagającym nie jedynie prawidłowego sformułowania pozwu, ale i – jeżeli ma spełnić swój cel – powinno zostać poprzedzone przeprowadzeniem gruntownej kalkulacji ekonomicznej, pozwalającej na ocenę, czy wspólnicy wnoszący powództwo posiadają środki niezbędne dla wykonania wyroku sądu poprzez wykupienie udziałów pozwanego wspólnika. Jako takie, winno stanowić raczej (przed)ostatnią (przed powództwem o rozwiązanie spółki) deskę ratunku, również ze względu na jego pozaprawne aspekty – trudno bowiem po jego wytoczeniu o normalizację dalszej współpracy pomiędzy wspólnikami, a stan ten może utrzymywać się nawet przez wiele lat od zainicjowania procesu.
W przypadku Państwa zainteresowania powyższym tematem, jak również zagadnieniami zbliżonymi, związanymi z prawnymi zawiłościami wynikającymi z prowadzenia działalności gospodarczej, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.
[1] Ilekroć w tekście mowa o „wspólniku” (w l. pojedynczej), należy odnosić to również łącznie do wspólników mniejszościowych (których udziały reprezentują mniej niż połowę kapitału zakładowego w Spółce).
[2] Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku, pozwanymi powinni być wszyscy pozostali wspólnicy (art. 266 § 2. ksh).
[3] Sąd orzeka w oparciu o stan faktyczny w dniu wyrokowania, dlatego odpadnięcie „ważnych przyczyn” w toku procesu będzie skutkować oddaleniem powództwa.